可實施國有化 俄政府努力留住撤退外企業務

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別洛烏索夫和商業聯合會電話會議與會者，圍繞已決定關閉在俄業務的外國公司，討論了其退出俄羅斯市場的三種可能方案。截止目前，宣布暫停或終止在俄業務的外國公司已達數十家，其中主要是貿易公司。其退出原因各不相同：只有部分是由於總公司老板或管理層因俄烏局勢采取的“政治”決定，其他原因有不斷增加的國情風險（包括制裁風險）、預期俄羅斯需求將雪崩、物流困難、對未來現金流和利潤的負面評估等。這些案例對外部觀察者來說很難區分，涉事公司除其老板外沒有義務對任何人解釋自己的決定。

三種方案

別洛烏索夫說，俄羅斯政府認為外國公司撤出的風險在於不利於就業和市場供應。他說：“保護我國公民的就業和福祉是我們絕對的優先事項。”他闡述了外國公司退出俄羅斯市場的三種可能方案。第一種方案似乎有些神奇：公司“繼續在俄羅斯全面運作，確保生產所需原材料和零部件的充分供應”，即宣布退出後實際上仍保留在俄業務，只是以另外某種身份運營。“S&K Vertical”律師事務所顧問巴欽斯卡婭（Alena Bachinskaya）認為，從法律角度說，這一方案可被視為以某種形式收購想退出市場的外國公司的股份，“通過自願的民事機制股份買賣合同，或者通過強制機制，即制定進行這種贖買的法律法規，本質上就是國有化”。顯然，這一方案是準備支持因制裁風險被迫退出市場的對俄友好公司，類似於影響較小、可逆的友好國有化。

第二種方案是許多外國股東正在實施的：將自己在俄羅斯法律實體中的股份和權利轉讓給俄羅斯合作夥伴。針對這種方案，律師們討論了與股東協議、期權、信托管理、建立特別投資基金有關的大量工作方法。Delcredere律師事務所的里亞比寧（Andrey Ryabinin）說，根據這種方案，管理權轉讓形式將由每個案例單獨決定：“影響這個方案的因素包括制裁、控制權轉讓條件以及外國公司準備完全撤資的商譽損失。”

俄羅斯零售商為不斷增長的需求做準備

第三種方案是“快速破產”，適用於公司通過裁員和出售資產清算業務情況。別洛烏索夫說：“我們認為這實際上是蓄意破產……在這種情況下我們將進行幹預。”俄羅斯法律中沒有“快速破產”程序，律師們不知道應如何辦理，哪些法律條文可以適用。甚至不排除由國家（如聯邦稅務局）發起，將沒有破產跡象但決定不出售業務而將其關閉的外國公司強制破產。多數律師認為，別洛烏索夫的想法要麽是對此類公司引入特殊的外部管理，要麽是將其實質性而非法律性地國有化。

目前別洛烏索夫的“三種方案”更像是政治聲明而不是技術方案。即使對大部分已宣布案例來說，它既未考慮外國企業在俄羅斯的公司結構，也未考慮用於“外部管理”的管理人才短缺和資金限制。在沒有外部投資、零部件供應、技術和外國專家的條件下，“被挽救的”外國公司甚至很大程度上無法保持最低的可持續性，更不用說即使在調控經濟中，如果企業老板不想有效工作，那麽沒有任何手段可以逼迫他這樣做。考慮到政府的另一項舉措，即暫停俄羅斯法人和自然人破產程序，該項目就顯得更加隨意了。不過，該項目的性質與過去一周的許多其他此類舉措幾無不同。這表明，俄羅斯政府對2022年2月以來的這種制裁壓力完全沒有準備。

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德米特里·布特林（Dmitry Butrin）、安娜·紮寧娜 （Anna Zanina）